中行吴的封地距离鲜虞非常近，面临的压力也比别人要大；这种压力来自他内心对戎狄根深蒂固的偏见。中行吴经过深思熟虑，决定趁狄国还没有变得更强之前消灭对方。

中行吴对韩起（此时晋昭公已经变成了牌位）说：“当初，先君悼公之所以采取和戎政策，是为了避免与楚、狄进行两面作战。如今楚患已经消失，白狄却越发活跃，屡屡对我北境伐难。白狄不灭，晋国不安；现在是时候转变对戎政策了！我将对鲜虞集团发动进攻，特向夫子报告。”

韩起称自己无权决定是否可以对外用兵，进宫向晋昭公做了汇报。晋昭公在第二天的朝会上将韩起提交的议案交给卿大夫们审议，大臣们各有各的心思，但是都不愿意挡中行吴的道，结果议案就被通过了。

中行吴还需要一个出师的借口，并以此来迷惑白狄人。当时齐国北方的狄人正处于活跃期，北狄频频入侵齐国边境。敌人行动飘忽而迅速，抢完就跑，搞得齐人苦不堪言。中行吴便与齐人签订了一个对北狄的联合作战协议，准备对北狄进行大规模进攻。

借口有了，中行吴还需要一支重兵。此时晋国军队几乎全部掌握在卿大夫手中，中行吴聚集起中行氏和智氏的族甲（智盈早死，他的儿子智果年少，只好依附中行氏），又从士鞅手中借来两百乘战车，最后总算聚集起五万名步兵和一千乘战车。

六月底，中行吴率军出发，对外宣布的目的地是今河北沧州一带。

七月中旬，晋军到达鲜虞西南边境，中行吴派出使者向鲜虞人借道。鲜虞子没有产生怀疑，允许晋军通过本国领土。中行吴继续向肥和鼓借道，两国君主不敢不借；结果晋军就在通过鼓国都城昔阳郊外时突然发起进攻，当天便占领了昔阳，并俘虏了鼓子。

鲜虞和肥国联军十日后到达昔阳城下。中行吴孤军深入，又害怕败光了氏族子弟，他便与三国签订了一个合约，释放了鼓子，然后退出昔阳，向南撤军。

白狄人以为本次事件就此结束，不由放松了警惕。但是中行吴竟然杀了个回马枪，晋军歼灭了肥国军队，灭亡了肥国，又将肥子带回新绛。

中行吴灭肥是春秋后期的标志性事件，晋国从此开启了“礼乐征伐从大夫出”的混乱时代；并向天下宣告，晋国君主正式失去了盟主地位。

冬十二月，中行吴再次进攻鲜虞，以报复鲜虞对鼓国的救援。

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