当初张温派出有六路人马,其中五路人马,包括周慎都以失败告终,唯独董卓的军队全员班师,屯兵于右扶风。朝廷因功封董卓为斄乡侯,封邑一千户。
中平五年(188年),凉州叛军重新攻入右扶风,围攻陈仓县城。十一月,朝廷拜皇甫嵩为左将军,董卓拜前将军为副,各率两万人救援陈仓。
董卓向皇甫嵩建议急速进军,皇甫嵩认为:“陈仓县城防备坚固,凉州叛军必然无法攻克,我军只要按兵不动,以逸待劳即可取得全胜。”于是不听从董卓的建议。
朝廷征董卓为少府,董卓不肯受命,上书推辞:“我下属的湟中义从、匈奴士兵都来拦住我的车,苦求我不要抛弃他们,我制止不了他们,只能留下来宽慰他们,如果有情况有变我再向朝廷汇报。”朝廷也无可奈何,十分担忧。
中平六年(189年)春二月,凉州叛军围攻陈仓县城达八十余日不克,疲惫而退。皇甫嵩下令追击,董卓劝阻,认为“穷寇勿追,归众勿迫”,皇甫嵩则认为:“叛军是丧失斗志的疲师,而不是归众、穷寇”。
随后,皇甫嵩让董卓负责垫后,自己率军追击,连战连胜,斩首万余级,叛军首领王国逃走后不久病死。董卓因此非常忌恨皇甫嵩。
灵帝得了重病,下诏拜董卓为并州牧,其下属军队转交给皇甫嵩。董卓接受任命,但是不肯交出军队,上书辩解道:“我掌兵十年,士兵上下和我关系太好了,都要为我卖命,我乞求带这帮士兵去并州,效力边垂”。
皇甫郦劝说从父皇甫嵩趁机除掉董卓,皇甫嵩不从,只是将董卓不肯交出兵权的事上奏朝廷。于是,灵帝下诏责备董卓,董卓对皇甫嵩又更加怨恨。
最终,董卓带了五千人向并州出发,但是停留在河东郡就不走了,董卓是想观察雒阳局势。
灵帝驾崩后,大将军何进掌权,与司隶校尉袁绍合谋诛杀宦官。而何太后不肯下诏,于是何进、袁绍私招董卓领兵进京,以此逼迫何太后。董卓得知,立即动身。同时,董卓上书弹劾中常侍张让等人。
但是不久后何进又反悔,派谏议大夫种劭劝阻董卓进京。种劭在黾池见到董卓,要求董卓返回河东郡去讨伐流亡匈奴单于于夫罗,董卓不从,继续上书辩解,并进入河南尹。
迫于董卓进军的压力,何太后终于同意下诏罢免宦官。
董卓率军抵达雒阳城外时,种劭出城劳军时再次要求董卓撤军,董卓指使士兵上前威胁种劭,种劭大怒,斥责董卓,董卓自知理亏,便率军西撤至洛阳城二十里外的夕阳亭。
何进被杀当晚,与何苗有仇的吴匡等人联合了董旻(董卓之弟,时任奉车都尉)攻杀了车骑将军何苗。
董卓望见雒阳上空浓烟滚滚,才得知朝廷发生重大变故,于是急忙下令进军,当天天未亮,董卓才抵达显阳苑,打听到中常侍张让等人劫持皇帝刘辩上了北芒山,于是又向北芒山赶去。
在北芒山下,惊魂未定的刘辩等人见到了飞驰而来的董卓军,董卓终于在北芒山迎迎到了皇帝,随后众人一同还宫。
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