楚天河道：“先列三项。市国资增资分期到位；江重、华芯、红虎供应链票据池作为商行优质资产支撑；产业复兴基金部分收益转入资本补充安排。具体数额你和顾言会后算，但谈判桌上要有态度——江城不是没外资就活不了。”

顾言把摘要收进文件夹：“我知道怎么打。”

上午九点半，德林团队准时进场。

宋凯阳依旧笑得温和，凯恩坐在主位一侧，身后的律师摊开文件，准备解释协议框架。江城这边没有摆欢迎横幅，桌上只有中英文文本、红标页、贷款结构表和一壶浓茶。

宋凯阳先开口：“昨晚辛苦各位了。协议比较长，很多条款属于国际惯例，可能需要一些解释。”

顾言把三页摘要推到桌面中央：“那就先解释这三条。”

宋凯阳看了一眼，笑意略顿：“顾主任效率很高。”

“江城商行是银行，不是试验品。”顾言指着第一条，“德林持股30%，却要求对重大工业贷款一票否决。江重技改、华芯二期、红虎材料线，只要超过资本净额3%，你们都能按下暂停键。请问，这是财务投资，还是拿少数股权买信贷方向？”

凯恩听完翻译，皱眉说了一段英文。

宋凯阳转述：“凯恩先生认为，重大贷款否决权是保护性安排，防止地方行政力量要求银行进行非商业化贷款。”

杜明远压着火气，把江重贷款现金流表推过去：“江重铁路西线订单、地铁备件国产化合同、第三方验收记录都在这里。它不是行政摊派，是有订单、有回款、有抵押、有技术壁垒的工业贷款。你们的模型如果一上来就把它列为高风险，那不是保护银行，是否定江城商行的客户基础。”

宋凯阳看了那张表，没有马上反驳。

顾言继续翻到第二条：“利润对赌。三年净资产收益率达不到你们标准，你们就能要求其他股东转让股份，或者把优先收益权转换成表决权。也就是说，江城商行为了支持工业，利润低一点，你们反而可以增加控制权。”

宋凯阳语气柔和了些：“顾主任，投资人需要合理回报。如果一家银行长期低收益，说明资产配置需要优化。”

顾言盯着他：“你所谓优化，就是让银行少贷给车间，多贷给地产。江城前面刚把江重从卖地改制里拉回来，你们现在让银行把钱往地产里赶，这叫优化？”

律师插话：“顾主任，请注意，协议并未指定贷款投向房地产。”

顾言把第三份红标页拍在桌上：“不用指定。你们的资本占用系数已经写了。制造业长期贷款权重高，土地抵押开发贷款权重低。银行按你们模型跑，信贷经理自然会把钱从设备、材料、技改里抽出来，投到短期回报更高的项目。”

会议室里的温度像降了一截。

宋凯阳收起笑：“顾主任，您把国际风控模型理解得过于敌意。制造业贷款周期长、抵押物处置难，这是事实。”

“江城不否认风险。”顾言道，“所以我们做订单绑定、供应链回款监管、第三方验收、专项账户。你们如果真带先进经验，可以在这些基础上改进，而不是用一张外来模型把全部长期工业贷款打成劣等资产。”

凯恩这时直接开口，翻译跟上：“凯恩先生表示，德林资本不可能在没有保护条款的情况下投入资金。两亿美元授信和溢价入股，需要对应治理权利。”

楚天河一直没有说话，这时才抬眼。

“治理权利可以谈，控制信贷方向不谈。”

宋凯阳看向他：“楚市长，您要区分控制和治理。”

楚天河把江城商行贷款结构表翻开：“江城商行的存款来自本地居民、工厂工资账户和供应链企业；贷款主要投向江重、华芯、红虎和配套中小企业。你们的三条条款落地后，第一年会要求提高利润率，第二年会压缩制造业长期贷款，第三年如果达不到你们标准，就触发增持或表决权转换。到那时，江城商行还叫江城商行，但它的方向盘已经不在江城手里。”

宋凯阳沉默了两秒：“如果江城坚持删除这些条款，德林很难向投资委员会交代。”

顾言接得很快：“那就让你们投资委员会重新评估。江城可以接受财务投资，可以接受技术培训，可以接受合规风控建议。但一票否决、利润对赌、制造业贷款惩罚，这三条删不掉，后面不用谈。”

德林律师皱眉：“这会大幅降低交易吸引力。”

顾言冷声道：“对想赚钱的人，江城有吸引力；对想拿方向盘的人，江城本来就不该有吸引力。”

凯恩脸色明显沉了下来。

宋凯阳把文件慢慢合上，语气仍保持克制：“楚市长，顾主任，我建议双方都冷静考虑。德林资本除了入股，也与多家外资银行保持合作。江城未来的外汇结算、设备进口和境外信用证业务，离不开国际金融体系。”

这句话已经不是解释条款，而是提醒后果。

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