德林资本代表团到江城那天，市政府接待规格不低，但流程卡得很细。

外经贸办负责接待，江城商行筹备组安排业务座谈，顾言则在会议通知里单独加了一条：所有材料只收纸质和软盘，现场登记编号；外方人员不得携带摄影设备进入商行档案区；涉及企业贷款明细的内容，只能看脱敏汇总表。

宋凯阳看到这条时，笑着对身边律师说：“江城很谨慎。”

律师低声道：“谨慎到像防贼。”

宋凯阳没有接话。

他知道顾言不好对付。省城会议上，那个人没有被“两亿美元”和“国际治理”绕晕，反而抓着附加条款不放。越是这样，德林越要先把协议送进江城内部讨论，只要有几个干部觉得条件好，压力就会从里面长出来。

当天晚上，德林团队把一套正式意向书送到顾言办公室。

英文原件三百多页，中文译稿两百页，附加协议、管理服务合同、风险模型授权协议另装了四个文件夹。顾言没有让人连夜表态，他把市法制办、商行筹备组、外经贸、财政和两名懂国际金融法的外聘律师全叫来。

“今晚不谈感受，只拆条款。”顾言把文件分成几摞，“每一条涉及股权、董事会、信贷政策、利润考核、退出机制、数据权限的，全部标红。翻译有疑问，按英文原文来。”

会议室里的灯亮了一夜。

凌晨两点，财政口的人已经连喝了三杯浓茶。外聘律师把一页附录推过来，声音发哑：“顾主任，这里有个‘Reserved Matters’，译稿翻成保留事项，但实际是重大事项否决清单。只要德林持股超过25%，对单笔超过资本净额3%的贷款、行业集中度调整、风险模型变更、董事会高级管理人员任免，都有否决权。”

杜明远坐直了：“单笔超过资本净额3%的贷款？江重技改、华芯二期、红虎材料线，随便一笔都可能触发。”

顾言拿红笔圈住：“第一颗毒药，重大贷款一票否决。”

凌晨三点半，市法制办的人又翻出一条。

“这里的利润保障条款，中文译稿写得很软，说是‘业绩调整机制’。英文原文意思是，如果江城商行三年净资产收益率低于德林设定基准，德林有权要求其他股东以约定价格转让部分股权，或将优先收益权转换为普通表决权。”

老许一下抬头：“这不就是对赌？银行利润达不到他们标准，就能增持？”

“而且利润标准由他们的模型测算。”顾言把那页抽出来，“第二颗毒药，利润对赌触发持股和表决权变化。”

杜明远脸色难看：“江城商行为了支持制造业，很多贷款利率本来就压着。三年内要按他们的收益率跑，只有两个办法，要么提高企业贷款利率，要么把钱投向地产和短期金融产品。”

顾言没有说话，只把这一页压在第一张红标后面。

凌晨四点，外经贸口的干部终于找到了第三处。

“风险模型授权协议里，德林提供的系统会对行业贷款设置资本占用系数。制造业中长期贷款、设备抵押贷款、技术改造贷款都被归入高资本占用类别；房地产开发贷款如果有土地抵押，反而权重较低。”

会议室里有人忍不住骂道：“这不是逼银行把钱从车间里抽出来，送去买地吗？”

顾言把笔帽狠狠扣上：“第三颗毒药，制造业长期低息贷款资本占用惩罚。”

天快亮时，三页摘要已经摆在楚天河桌上。

顾言眼底发青，但声音很清楚：“三处最要命。第一，董事会重大贷款一票否决权；第二，利润对赌，如果江城商行三年利润率达不到外资标准，对方有权提高持股比例或转换表决权；第三，对制造业长期低息贷款设置资本占用惩罚，逼银行压缩江重、华芯、红虎这种贷款，转向地产和短钱生意。”

楚天河拿起摘要，没有急着评价，而是逐条看英文原文页码和译文对应处。

“还有没有藏得更深的？”他问。

顾言点头：“有，但这三条足够定性。数据访问权限也有问题，他们要求接入客户信用数据库，说是为了模型训练。真给了，他们就能摸清江城企业订单、贷款到期、现金流弱点。退出条款也不干净，若监管政策变化导致德林收益受损，江城国资要提供补偿安排。”

老许听得额头冒汗：“补偿安排？他们赚钱拿分红，亏了让江城兜底？”

顾言冷笑：“国际资本的先进经验之一，就是把风险翻译成别人的义务。”

楚天河把摘要放下：“德林今天上午要谈判？”

杜明远道：“九点半，商行筹备组会议室。宋凯阳、凯恩和律师都来。”

“照常谈。”楚天河道，“顾言主谈，杜明远把江城商行贷款结构和制造业项目现金流带上。财政准备资本补充备选方案，不要让他们以为江城缺钱缺到只能签。”

老许急忙问：“备选方案从哪儿来？”

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